Loi sur la crypto: une avancée, certes, mais encore des zones grises (Badr Bellaj)

L’expert en blockchain et cryptomonnaies Badr Bellaj, livre une analyse détaillée du projet de loi sur les crypto‑actifs, préparé par le ministère de l’Économie et des Finances et soumis aux commentaires du public. Bien que saluant l’initiative, il en ressort les limites.

Pour Badr Bellaj, «le texte actuel représente un très bon pas en avant pour rompre avec l’ambiguïté réglementaire actuelle». Le texte marocain est inspiré, fait-il savoir dans un post sur LinkedIn, du règlement européen sur les crypto-actifs (MiCA), mais il reste toutefois plus concis. Avec 27 pages contre 166 pour son modèle, il introduit toutefois le statut de Prestataire de services sur crypto‑actifs (PSC), un statut inédit équivalent des CASP européens, qui impose aux acteurs souhaitant exercer des activités de conservation, d’échange ou de conseil d’obtenir une licence.

C’est une démarche, poursuit Bellaj, qui s’inscrit dans les recommandations du GAFI exigeant aux États de s’assurer que les prestataires soient « licenciés, enregistrés, supervisés et soumis aux règles LBA/FT ». Le texte marocain reprend cette logique en légalisant les activités crypto et en imposant un parcours spécifique pour les acheter, les vendre et les échanger.

Définitions restrictives et classifications discutables

Dans son analyse, Bellaj indique que le projet de loi marocain reprend les définitions de MiCA mais avec des choix qui suscitent des réserves. Il note que «concernant les cryptos, on parle de cryptoactifs et non de cryptomonnaies», et qu’ils ne peuvent pas être considérés comme des moyens de paiement. Les catégories retenues sont les jetons utilitaires et les jetons adossés à des actifs, mais cette approche est jugée trop restrictive.

L’expert suggère ainsi d’omettre «la limitation “fourni par l’émetteur”, car un jeton peut être utilisé ailleurs». Quant aux stablecoins algorithmiques et les security tokens, ils sont exclus, mais aucune définition n’est donnée pour des composants essentiels comme les rollups, oracles ou sidechains, pourtant sources de risques opérationnels, remarque-t-il.

Exclusions problématiques et réglementation des changes

Egalemement exclus par le texte marocain, mais sans les définir clairement, la DeFi et les NFT. «La confusion peut aussi apparaître pour les RWA tokens (immobilier, biens réels), généralement non fongibles, qui peuvent entrer dans la catégorie “jetons adossés à des actifs” plutôt que dans les simples NFTs», ajoute Bellaj.

Par ailleurs, la frontière avec les instruments financiers reste floue: quid des tokens de gouvernance ou de rendement? Ces zones grises laissent certains modèles décentralisés hors champ, ce qui pourrait limiter l’innovation, prévient l’expert.

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Un autre point sensible concerne la conformité avec la réglementation des changes. Le décryptage de Bellaj pointe l’article 7 qui stipule que toutes les opérations doivent s’y conformer, ce qui peut créer des contradictions. «Les cryptos en self‑custody peuvent être considérées comme des avoirs à l’étranger», avertit-il. De même, l’achat ou la vente de stablecoins contre crypto pourrait être assimilé à une opération de change, nécessitant une révision de la loi sur les changes.

Cybersécurité, abus de marché, promoteurs, stablecoins et Travel Rule

Bien qu’elle ait une proportion panoptique, certaines activités échappent à la réglementation, telles que l’accès à un DEX via une interface, le déploiement de smart contracts, l’hébergement de nœuds, etc. Bellaj propose par ailleurs d’ajouter un article sur la responsabilité des influenceurs et promoteurs de tokens: «Le promoteur ou l’influenceur engage sa responsabilité civile et pénale lorsqu’il diffuse ou relaie une communication commerciale portant sur un projet frauduleux.»

Un angle mort relevé par notre expert est le fait que le texte autorise l’externalisation mais n’impose pas des garde‑fous suffisants. Pour y palier, Badr Bellaj recommande d’intégrer des références explicites à la loi 43‑20 sur la cybersécurité. Concernant les abus de marché, le projet reprend les grandes catégories classiques mais ignore certaines pratiques propres à la blockchain. «MEV / front‑running / sandwich attacks… ce n’est pas une diffusion d’information ni une transaction trompeuse: c’est une attaque technique», explique l’expert.

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En ce qui concerne l’émission de stablecoins, elle est réservée aux banques et établissements de paiement. Bellaj salue le fait que «Bank Al‑Maghrib n’a pas imposé de limite de détention en stablecoins», contrairement à d’autres juridictions, mais il recommande d’autoriser leur usage par les entreprises pour les paiements, sous conditions de conformité et de traçabilité.

Sur la Travel Rule, le texte reprend la recommandation du GAFI mais ne distingue pas les transferts vers des wallets privés. Les cryptos confidentiels comme Monero ou Zcash seraient de facto non conformes, car impossibles à tracer.

Sanctions et cadre P2P

L’article 74 prévoit des sanctions pénales contre toute activité crypto exercée sans agrément. Là-dessus, Bellaj alerte sur les risques que cette formulation pourrait occasionner. Il pointe un «risque pour les vendeurs P2P/F2F», autrement dit, «la loi doit différencier entre vente occasionnelle et professionnelle». Solution proposée: définir un seuil permettant aux petits acteurs ou auto‑entrepreneurs d’opérer sans agrément lourd.

Au terme de son décryptage, l’expert estime que «la loi représente un très bon pas en avant», mais qu’elle laisse des vides: self‑custody non clarifiée, conflit avec la réglementation des changes, absence de cadre pour le P2P et les plateformes étrangères, pas de catégorie de tokens utilisables comme moyens de paiement, ni de réglementation des smart contracts avec force probante.

En clair, si par ce projet de loi le Maroc franchit ainsi une étape décisive vers la légalisation des crypto‑actifs, le texte devra être affiné pour éviter que les zones grises ne freinent l’innovation et la compétitivité de son écosystème numérique.